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Fusione BCP – BRS e diritto di recesso – Comunicato stampa

ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA DELIBERA DI APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BANCA REGIONALE DI SVILUPPO S.P.A. IN BANCA DI CREDITO POPOLARE S.C.P.A. MODALITA’ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. (“BRS” o “Banca”) rende noto che in data 06 dicembre 2022 (“Data di Iscrizione”) è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli la deliberazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BRS del 1° dicembre 2022 (“Assemblea Straordinaria”) che ha approvato il Progetto di Fusione per Incorporazione (“Fusione”) di BRS in Banca di Credito Popolare S.c.p.A. (“BCP” o “Incorporante”).

DIRITTO DI RECESSO

Gli Azionisti di BRS che non hanno concorso all’approvazione del Progetto di Fusione, poiché assenti, dissenzienti o astenuti, (“Soggetti Legittimati”) potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art art. 2437, comma 1, lett. a) e b), codice civile (il “Diritto di Recesso”), per tutte o parte delle azioni detenute.
Si tenga conto che l’evento previsto dall’articolo 2437, comma 1, lett. a)/b), codice civile si verificherà solo in caso di perfezionamento della Fusione. Pertanto, l’efficacia del recesso è subordinata all’efficacia della Fusione.

DICHIARAZIONE DI RECESSO

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato, ai sensi dell’art. 2437-bis, codice civile, dai Soggetti Legittimati mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (“Dichiarazione di Recesso”) che dovrà essere spedita entro il termine di quindici (15) giorni di calendario decorrenti dalla Data di Iscrizione e dunque entro e non oltre il termine del 21 dicembre 2022 (“Termine Esercizio del Recesso”)

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere indirizzata in busta chiusa recante esternamente la dicitura “Esercizio del Diritto di Recesso” a BANCA REGIONALE DI SVILUPPO S.p.A., P.zza Municipio n. 84, cap. 80133 Napoli, c.a. Direzione Affari Legali e Societari e anticipata all’indirizzo di posta elettronica certificata bancaregionaledisviluppo@legalmail.it.

La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà indicare le seguenti informazioni:

  1. 1)  le generalità e i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale in caso di persona fisica, ovvero denominazione sociale, sede legale, codice fiscale e partita iva in caso di persona giuridica) del Soggetto

    Legittimato recedente (“Soggetto Recedente”),

  2. 2)  l’indicazione del domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) al quale indirizzare le eventuali

    comunicazioni inerenti il procedimento di recesso;

  3. 3)  il numero e la categoria delle azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso (le “Azioni Oggetto di

    Recesso”);

  4. 4)  gli estremi e le coordinate del conto corrente del Soggetto Recedente su l quale dovrà essere rimborsato il

    valore delle azioni per cui il recesso è stato validamente esercitato;

  5. 5)  l’indicazione dell’intermediario presso il quale sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso. Ai sensi dell’art.

    23 del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, la legittimazione all’esercizio del Diritto di Recesso, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, deve essere attestata da una apposita comunicazione (“Comunicazione”) rilasciata dall’intermediario presso il quale sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso, a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ed inviata a BRS con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Sarà, pertanto, cura del Soggetto Recedente, richiedere all’intermediario presso il quale sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso, di procedere all’invio della Comunicazione a BRS ed assicurarsi che l’intermediario incaricato provveda entro il Termine di Esercizio del Recesso.
La Comunicazione deve attestare:

(i) la proprietà ininterrotta, in capo al Soggetto Recedente, delle Azioni Oggetto di Recesso a decorrere da una data antecedente all’Assemblea Straordinaria fino alla data di effettivo esercizio del Diritto di Recesso;
(ii) l’assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso; in caso contrario, il Soggetto Recedente dovrà trasmettere alla Banca, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l’ammissibilità della stessa, un’apposita attestazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso, con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente il proprio consenso ad esercitare il Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni comunicate dal Soggetto Recedente. È responsabilità dei Soggetti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso ed inviare la medesima a BRS entro il Termine di Esercizio del Recesso e nel rispetto delle modalità descritte. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Esercizio del Recesso o con modalità diverse da quelle sopra indicate e/o prive delle necessarie informazioni e/o documenti e/o non tempestivamente corredate dalla relativa Comunicazione saranno ritenute inammissibili.

INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO

In ossequio a quanto previsto dall’art. 2437-bis, comma 2, codice civile le Azioni Oggetto di Recesso fino al termine del procedimento di liquidazione le Azioni Oggetto di Recesso saranno indisponibili e non potranno essere oggetto di trasferimento.
Pertanto, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Comunicazione da parte dell’intermediario autorizzato dovrà essere accompagnato dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo.

VALORE DI LIQUIDAZIONE

Il valore di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di recesso è stato determinato da BRS, in conformità a quanto disposto dall’articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, in euro 0,32 per ciascuna azione BRS (“Valore di Liquidazione”).
Per ogni ulteriore informazione relativa al Valore di Liquidazione si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BRS, pubblicata in data 15 novembre 2022 e ancora consultabile all’indirizzo www.brsspa.it, nella sezione “La Banca/Azionisti/Assemblee2022/Assemblea straordinaria dicembre 2022”.

PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE

Qualora uno o più Soggetti Legittimati esercitassero il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall’art. 2437-quater codice civile:
(A) Offerta in Opzione
In primo luogo, le Azioni Oggetto di Recesso saranno offerte in opzione ai possessori di azioni BRS che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni da questi possedute (”Offerta in Opzione”).

Le Azioni Oggetto di Recesso saranno offerte, al prezzo di euro 0,32 ad azione, pari al Valore di Liquidazione.
Per l’esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Napoli. I titolari di azioni BRS che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta all’atto dell’esercizio dell’opzione, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate.
Qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi.
Le modalità ed i termini di adesione all’Offerta in Opzione e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa saranno comunicate nell’avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Napoli ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 2, codice civile, oltreché pubblicato sul sito internet di BRS (www.brsspa.it) ed oggetto di Comunicato Stampa.
(B) Ulteriori fasi del procedimento di liquidazione
Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta in Opzione, residuino ancora azioni non acquistate, le restanti azioni (le “Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate”) potranno eventualmente essere acquistate dall’Incorporante ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, codice civile attraverso l’utilizzo di utili e riserve disponibili.
Il presente Avviso sarà oggetto di Comunicato Stampa e pubblicato sul sito internet di BRS www.brsspa.it.

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